Valener annonce la réalisation de l’Arrangement
27 septembre 2019

MONTRÉAL, 27 sept. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) — Valener Inc. (« Valener ») (TSX : VNR) (TSX : VNR.PR.A) le véhicule d’investissement pour le public dans Énergir, s.e.c. annonce aujourd’hui la conclusion de l’acquisition déjà annoncée par Noverco Acquisition, Inc., une filiale en propriété exclusive de Noverco Inc., de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Valener (les « actions ordinaires ») et des actions privilégiées à taux rajustable et à dividende cumulatif série A émises et en circulation de Valener (les « actions privilégiées »). Aux termes d’un plan d’arrangement (l’« Arrangement ») prévu par la loi en vertu de l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, les porteurs d’actions ordinaires de Valener recevront, pour chaque action ordinaire qu’ils détiennent, un montant de 26,00 $ en espèces par action, sans intérêts, tandis que les porteurs d’actions privilégiées recevront, pour chaque action privilégiée qu’ils détiennent, un montant de 25,00 $ en espèces par action, plus les dividendes courus et non versés, sans intérêts.

Requêtes déposées

Deux requêtes ont été déposées devant la Vermont Public Utility Commission (« VPUC ») par les intervenants le 24 septembre 2019. La première requête consiste en une « Requête de l’intervenant pour la suspension de la décision initiale de la VPUC en attendant l’examen des requêtes et de l’appel postérieur au jugement » (la « Requête en sursis ») et la deuxième requête consiste en une « Requête des intervenants conformément aux Règles 52 et 59 » (la « Requête en révision »). La Requête en sursis demandait que la VPUC suspende sa décision afin d’empêcher Noverco d’aller de l’avant avec l’Arrangement, tandis que la requête en révision demande que la décision de la VPUC soit modifiée pour obtenir des conclusions supplémentaires et qu’une nouvelle audience ait lieu. Toutes les parties en cause ont présenté leurs observations au sujet de la Requête en sursis à la suite d’une demande faite par la VPUC d’entendre Noverco et l’intervenant le 26 septembre 2019. Suite à cette audience tenue le 26 septembre 2019, la VPUC a réitéré que sa décision approuvant l’Arrangement demeure exécutoire, rejetant ainsi le Requête en sursis. Comme la décision de la VPUC était la dernière condition de nature règlementaire à être rencontrée, les parties ont clôturé l’arrangement en date d’aujourd’hui tel que requis et convenu aux termes de l’Arrangement.

Réception des fonds pour le paiement de la contrepartie

Société de fiducie AST (Canada) a confirmé avoir reçu les fonds nécessaires afin de procéder au paiement de la contrepartie à laquelle les porteurs d’actions ordinaires et les porteurs d’actions privilégiées de Valener ont droit en vertu de l’Arrangement. Ce faisant, Société de fiducie AST (Canada) procèdera au versement de la contrepartie dans les prochains jours.

Dépôt des clauses d’arrangement

Suite à l’annonce faite le 23 septembre 2019 relativement à l’obtention de l’approbation réglementaire de la VPUC dont l’effet exécutoire a été réitéré le 26 septembre 2019, Valener a déposé les clauses d’arrangement auprès du Directeur de Corporations Canada conformément aux termes de l’Arrangement. Un certificat d’arrangement a été émis à Valener, par Corporations Canada, le 27 septembre 2019. Ce faisant, la date de prise d’effet de l’Arrangement est le 27 septembre 2019.

Annulation du régime de réinvestissement des dividendes

Valener avait annoncé, le 29 mars 2019, la suspension à cette même date de son régime de réinvestissement des dividendes (« RRD »). Considérant la clôture de l’Arrangement en date du 27 septembre 2019 et conformément à l’Arrangement, Valener confirme l’annulation immédiate du RRD.

Versement des dividendes autorisés

Comme la date de prise d’effet de l’Arrangement est survenue avant le 30 septembre 2019, soit la prochaine date de référence établie pour déterminer les actionnaires ordinaires inscrits qui auraient droit de recevoir le dividende déclaré le 7 août 2019, l’acquéreur sera le seul actionnaire ordinaire inscrit aux registres à la fermeture des bureaux le 30 septembre 2019 et aura droit au versement de ce dividende. Quant aux actionnaires privilégiés, la contrepartie pour les actions privilégiées sera majorée d’un montant correspondant à la totalité des dividendes accumulés et impayés jusqu’à la date de prise d’effet de l’Arrangement, exclusivement.

Les porteurs d’actions ordinaires inscrits et les porteurs d’actions privilégiées inscrits de Valener ayant des questions relativement au dépôt de leurs certificats d’actions et à la réception de la contrepartie à laquelle ils ont droit peuvent communiquer avec le dépositaire, Société de fiducie AST (Canada), par téléphone, sans frais en Amérique du Nord, au 1-800-387-0825 ou par courriel à l’adresse inquiries@astfinancial.com.

Des plus amples informations sur l’Arrangement sont disponibles dans la circulaire de sollicitation de procurations disponible sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com sous le profil de Valener.

Énoncé en vertu du Règlement 62-103 sur le système d’alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d’initiés (le « Règlement 62-103 »)

Immédiatement avant la conclusion de l’Arrangement, Noverco n’était le propriétaire véritable, directement ou indirectement, d’aucune action de Valener. Suite à la clôture de l’Arrangement, Noverco détient indirectement 100 % des actions émises et en circulation, soit 43 345 192 actions ordinaires en date du 27 septembre 2019, correspondant aux 39 345 192 actions ordinaires et 4 000 000 actions privilégiées acquises dans le cadre de l’Arrangement, lesquelles actions privilégiées ayant ensuite été échangées pour 4 000 000 actions ordinaires selon les termes de l’Arrangement. Le montant total de la transaction s’élève à 1 123 891 460 $. Une déclaration d’alerte à l’égard de la transaction sera déposée sur SEDAR sous le profil de la société à l’adresse www.sedar.com. Pour obtenir une copie de la déclaration d’alerte, veuillez contacter Maxime Chagnon au (514) 847-5493. Le siège social de la société est situé au 1717, rue du Havre, Montréal (Québec), H2K 2X3, et le siège social de Noverco est situé au A12-1000 Place Jean-Paul-Riopelle, Montréal (Québec), H2Z 2B3.

Valener en bref

Valener est une société ouverte détenue à 100 % par le public investisseur. Elle est le véhicule d’investissement pour le public dans Énergir, s.e.c. Par l’entremise de son investissement dans Énergir, s.e.c., Valener offre à ses actionnaires un placement solide dans un portefeuille énergétique diversifié et en grande partie réglementé, au Québec et au Vermont. En tant que partenaire stratégique, Valener, d’une part, participe à la croissance d’Énergir, s.e.c., et d’autre part investit conjointement avec cette dernière dans la production d’énergie éolienne au Québec. Valener privilégie des sources et des utilisations d’énergie innovantes, propres, concurrentielles et rentables. Les actions ordinaires et privilégiées de Valener sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « VNR » dans le cas des actions ordinaires et sous le symbole « VNR.PR.A » dans le cas des actions privilégiées de série A. www.valener.com

Noverco en bref

Noverco est une société de portefeuille qui détient indirectement environ 71 % d’Énergir, s.e.c., une société de distribution de gaz naturel qui exerce ses activités dans la province de Québec et détient des participations dans des filiales exploitant des entreprises de transport de gaz, de distribution de gaz et de distribution d’électricité au Québec et au Vermont. La Caisse de dépôt et placement du Québec, le Fonds de solidarité FTQ, la British Columbia Investment Management Corporation et le Régime de retraite de l’Université du Québec, par l’entremise de TRENCAP s.e.c., détiennent 61,1 % de Noverco, Enbridge Inc. étant propriétaire des 38,9 % restants.

Pour plus de renseignements :

Investisseurs et analystes Médias
Gabrielle Ricard Catherine Houde
514 598-3593 1-866-598-3449
investisseurs@valener.com communications@valener.com
  Twitter : @Energir_
  www.energir.com/fr/a-propos/medias/nouvelles

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